中新经纬客户端12月8日电 题：《宋志平：独立性和信息真实性是公司治理红线中的红线》
作者 宋志平(中国上市公司协会会长、中国企业改革与发展研究会会长)
中国上市公司治理这些年不断改进，不仅提高了上市公司治理水平，同时也提高了全社会的公司的治理水平。我为这么多年公司治理取得的成绩感到特别高兴，但是又有压力，因为我们的现状和我们要达到的目标，距离还相差很远。
这里有先天不足的问题，另外还有管理的偏好。比如，我们特别依赖于外部管制、行政管制，我们很多事情是通过外部管制来解决的。我们不大习惯用公司内部治理来解决我们的问题。但是实际上公司治理是从内部一些内控机构等方面，来解决公司的健康化问题，这是我们观念上的问题。
要加强公司治理，怎么来看待一个公司，我觉得也是非常重要的。上市公司是资本市场的基石，公司治理又是上市公司质量的一个核心，所以研究公司治理非常重要。
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)，文件共6部分17条，其中最重要的讲到公司治理。提高公司治理水平，有两项主要内容，一项是提高公司治理，第二项是加强信息披露真实性、规范性。
按照国务院14号文里提到的内容，我归纳了这几条：
第一，完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。在疫情期间我走访了30多家上市公司，发现加强上市公司质量的意识大家都有了，但是在操作实践上参差不齐。有不少公司的董事长，认为这都是董秘的事儿，法律部的事儿，他更应该关心的是产多少东西，收入多少，利润多少。很多董事长把信息披露也当做是董秘的事儿，没有做好就换了，现在有70多家上市公司没有董秘，董秘已成高危职业了。实际上，公司治理是一把手工程，主要负责人要抓治理。要改变现状，我觉得必须改变我们的观念，必须改变企业董事长这些关键少数人的认知。
第二，维护上市公司独立性，保障上市公司和投资者的合法权益。上市公司独立性是上市公司遵守公司法的核心要义。中国和美国这方面有所不同。美国的上市公司股东高度分散，所以美国提出的是要防止内部人控制，要保护尊重股东的权利。但是我们现在无论是国有控股上市公司，还是民营控股上市公司，都存在着一股独大的倾向，这样就容易操纵公司，容易发生幕后交易，损害公司利益，也损害中小股东利益。因此，公司治理要特别强调公司的独立性，强调大股东的尽职尽责，强调不得损害公司的利益。我既不赞成一股独大，也不赞成股东过于分散，我认为可以有大股东，可以有二股东、三股东，但要互相制衡。
第三，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独董、监事会作用。独董和股东是没有利益关系的，在公司里起制衡的作用。但直到今天，也仍是一个难题，要考虑如何发挥这些独董的作用，不能把独董变成花瓶。独董也要学习公司实务，懂一些公司决策，不然怎么做董事呢？这一点也非常重要。
第四，提高信息披露的质量，确保真实、准确、完整、及时和公平披露信息。信息披露是资本市场的生命线，资本市场某种意义上是信息经济。如果公司信息不是真实的、准确的、完整的、及时的和公平的，就颠覆了这个资本市场。
第五，严格执行会计准则，提升财务信息质量，不能做假账。
以上五点中，公司的独立性和信息真实性，是红线中的红线，底线中的底线。
要如何提高上市公司的治理水平？第一，要认认真真学习证券法，学习国务院14号文，提高上市公司的质量。第二，要遵守“四个敬畏”，即敬畏市场，敬畏法治，敬畏专业，敬畏投资者；要严守“四个底线”，即不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股价、不损害上市公司利益。上市公司里只有规则不行，必须有原则立场。
上市公司还要尽责任，其中一条很重要的是要分红，不能“铁公鸡一毛不拔”。深交所和上交所的A股上市公司约4100家，这些年募资16万亿人民币，分红8.36万亿人民币。2019年加大分红，分了1.36万亿人民币，占整个去年税后利润的35%，还是比较令人满意的。
现在，资本市场处在一个继往开来的时间点上，过去30年取得了很大成绩，但是也有一些问题，问题的核心就是上市公司质量，质量的核心就是公司治理水平偏低。“十四五”对资本市场提出三大重要任务：一是全面推行注册制，二是退市常态化，三是加大直接融资的比重。这说明国家对资本市场有很高的期待。我也希望我们的上市公司要发挥主体作用，诚实守信，规范运作，以提高上市公司质量为已任，提高公司治理水平，为资本市场健康发展做出贡献。(中新经纬APP)
(本文据宋志平12月5日在2020公司治理高端论坛与中国上市公司治理评价研讨会暨对外经济贸易大学公司治理研究院揭牌仪式上的发言整理，未经本人审核。)
宋志平
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(编辑：董文博)
